Agregar Inversionistas – Parte 2

Agregar Inversionistas u otros a su Entidad – Parte 2
por Bukre Ayan

El Noveno de una Serie de Artículos para Emprendedores

En nuestro artículo anterior se discutió el proceso de toma de decisiones y la importancia del cumplimiento por parte de la entidad antes de que esta tenga un copropietario o atraiga nuevos inversores. Después de encontrar al copropietario adecuado o de asegurar una oportunidad de inversión para su corporación o sociedad de responsabilidad limitada (“LLC” por sus siglas en Inglés), ¿qué sigue?

Documentos de gobernanza – Los acuerdos operativos de las LLC y los estatutos de las corporaciones son documentos legales que rigen el funcionamiento de esas entidades. Esos documentos legales deben describir los procedimientos que se debe seguir antes o después de agregar a alguien a su entidad, como los requisitos de votación y la emisión de los certificados de participación/membresía. Si su acuerdo operativo o estatutos no proporciona información sobre los procedimientos, entonces se aplican las leyes estatutarias de Nueva York. Además, si tiene una empresa de servicios profesionales (como bufetes de abogados, estudios de arquitectura o clínicas de fisioterapia), todos los inversionistas y copropietarios deben tener licencia y autorización para ejercer la profesión para la cual se formó la entidad.

Consecuencias fiscales – Tiene dos opciones: venta de su propiedad (es decir, sus acciones para corporaciones, sus unidades de membresía para LLC), o venta de las acciones autorizadas no emitidas de la corporación o unidades no emitidas de membresía de la LLC. Vender de su propiedad puede parecer tentador, ya que le brinda directamente ingresos por la venta. Sin embargo, como accionista o miembro vendedor, deberá pagar impuestos sobre la renta cuando venda algunas de sus acciones/ unidades de membresía. Por el contrario, si la empresa tiene acciones/unidades de membresía no emitidas, y usted las emite al nuevo inversionista o copropietario, las ganancias de la venta van a la empresa. Por lo tanto, no habrá ningún ingreso imponible. (Para obtener más información, consulte con un contador).

Contrato – Una vez que comprenda las implicaciones de agregar un nuevo copropietario o inversionista a su negocio, debe negociar los términos de la inversión, incluido el método de pago, la emisión de la propiedad, el porcentaje de propiedad y los poderes de voto de los inversionistas o copropietarios. Una cosa que debe tener en cuenta es que nunca se recomienda tener dos copropietarios, cada uno con el 50% de la propiedad de la empresa. Por lo general, resulta en estancamiento cuando hay un desacuerdo, y los desacuerdos más grandes terminan con el cierre del negocio. Por lo tanto, si la entidad será propiedad de dos personas, es mejor tener un propietario que tenga una participación mayoritaria que sea suficiente para aprobar decisiones clave. Además, si los copropietarios participarán en la operación del negocio, se pueden firmar acuerdos de empleo por separado para describir los derechos y responsabilidades de los copropietarios, incluidas las habilidades que aportan, las horas que trabajan y sus salarios.

Ser propietario minoritario – Si se convierte en propietario minoritario después de la transferencia, debe recordar este hecho poco conocido que puede ser un factor importante en su decisión: la legislación de Nueva York brinda más protección a los accionistas minoritarios de las corporaciones que a los miembros minoritarios de las LLC. Aunque debe consultar con un abogado antes de tomar una decisión final, debe ser más cauteloso si está vendiendo como miembro de una LLC.

(Nuestro próximo artículo en la edición de enero será sobre algunos consejos fiscales para su entidad. Para ver los artículos anteriores, visite nuestro sitio web en https://www.reedbusinesslaw.com)

Tenga en cuenta que este artículo no pretende brindarle asesoría legal y los resultados anteriores no garantizan un resultado similar.

foto de dos mujeres sentadas en sillas de RODNAE Productions y foto de mujer con una tasa de cafe de Sora Shimazaki

Bukre Ayan es una asociada internacional de la firma Reed CNY Business Law, admitida para ejercer la abogacía en Nueva York y Turquía, especializada en derecho comercial, de inmigración y de bienes raíces. Las traducciones al Español de esta serie son proporcionadas por la Sra. Sylvia Espinosa, pasante legal de nuestra firma de México. Reed CNY Business Law representa a individuos y empresas en toda el área del Centro de Nueva York y en todo el mundo. Contáctenos en bayan@reedbusinesslaw.com o sespinosa@ReedBusinessLaw.com.